Geschäftsbericht 2016

Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat (Vgl. Abbildung D.01)

D.01 Governance Struktur

Der Daimler AG ist durch das deutsche Aktienrecht ein duales Führungssystem gesetzlich vorgegeben, das zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan eine strikte personelle und funktionale Trennung vorsieht (Two-tier Board). Der Vorstand leitet das Unternehmen, während der Aufsichtsrat den Vorstand überwacht und berät.

Vorstand

Der Vorstand der Daimler AG besteht gemäß Satzung aus mindestens zwei Mitgliedern. Die genaue Zahl bestimmt der Aufsichtsrat. Zum 31. Dezember 2016 bestand der Vorstand aus acht Mitgliedern. Gemäß dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße und eine Frist für deren Erreichung bestimmt. Die Einzelheiten hierzu sind in einem eigenen Abschnitt dargestellt.

Informationen über Aufgabenbereiche sowie Lebensläufe der Vorstandsmitglieder sind auf der Internetseite der Daimler AG unter daimler.com/dai/vorstand verfügbar. Über die Mitglieder des Vorstands und ihre Verantwortungsbereiche informieren auch die Seiten des Geschäftsberichts. Kein Mitglied des Vorstands nimmt mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahr, die vergleichbare Anforderungen stellen.

Der Vorstand leitet die Daimler AG und den Daimler-Konzern. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt er die strategische Ausrichtung des Unternehmens, legt die Unternehmensziele fest und entscheidet über die operative Planung. Die Mitglieder des Vorstands sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet und tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung.

Unbeschadet dieser Gesamtverantwortung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder ihre Ressorts im Rahmen der vom Gesamtvorstand beschlossenen Vorgaben in eigener Verantwortung. Angelegenheiten von grundsätzlicher oder wesentlicher Bedeutung und Angelegenheiten, die die Verantwortungsbereiche mehrerer Vorstandsmitglieder betreffen, werden im Gesamtvorstand behandelt und bedürfen seiner Zustimmung. Die Arbeit im Vorstand koordiniert der Vorstandsvorsitzende.

Der Vorstand stellt die Zwischenfinanzberichte des Unternehmens, den Jahresabschluss der Daimler AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns auf. Er sorgt dafür, dass die Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und internen Richtlinien eingehalten werden, und wirkt darauf hin, dass sie auch von den Konzernunternehmen beachtet werden (Compliance). Zu den Aufgaben des Vorstands gehört es ferner, ein angemessenes und effizientes Risikomanagementsystem einzurichten und zu überwachen.

Für bestimmte, vom Aufsichtsrat definierte Arten von Geschäften, die von grundlegender Bedeutung sind, bedarf der Vorstand der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. In regelmäßigen Abständen berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat über die Strategie des Unternehmens, die Unternehmensplanung, die Rentabilität, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Unternehmens sowie über das interne Kontrollsystem, das Risikomanagementsystem und das Compliance Management System. Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher festgelegt.

Der Vorstand hat sich eine auf der Internetseite der Gesellschaft unter daimler.com/dai/go verfügbare Geschäftsordnung gegeben, die unter anderem das bei Beschlussfassungen zu beachtende Verfahren regelt und Bestimmungen enthält, die Interessenkonflikte vermeiden sollen.

Der Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet.

Der Vorstand bekennt sich zum Diversity-Management als einem strategischen Erfolgsfaktor.

Die gezielte Förderung von Frauen war bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen ein zentraler Handlungsschwerpunkt im Diversity-Management. Er wurde und wird unter anderem mit flexiblen Arbeitszeitmodellen, betriebseigenen Krippenplätzen und speziellen Mentoring-Programmen unterstützt. In Erfüllung der neuen gesetzlichen Vorgaben hat der Vorstand für den Frauenanteil auf den beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen und eine Frist für deren Erreichung bestimmt. Die Einzelheiten hierzu sind in einem eigenen Abschnitt dargestellt. Neben den gesetzlichen Vorgaben hält Daimler an dem bereits 2006 selbst gesetzten Ziel fest, den Anteil von Frauen an leitenden Führungspositionen im Konzern bis 2020 auf 20 % zu steigern. Ende 2016 liegt dieser Anteil bei 16,7 % (i. V. 15,4 %).

Darüber hinaus wird bei der Besetzung von Führungsfunktionen unter anderem auch auf Vielfalt im Hinblick auf Alter und Internationalität geachtet. Die Führung divers zusammengesetzter Teams erfordert einen bewussten Umgang mit der vorhandenen Vielfalt. Die Sensibilisierung unserer Führungskräfte für dieses Thema ist daher ein zentraler Bestandteil unserer Diversity-Aktivitäten. Darüber hinaus setzen wir Mentoring-Programme, Kommunikationsaktivitäten, Konferenzen, Workshops und eLearning-Tools ein. Durch die kontinuierliche Auseinandersetzung mit Diversity-Management wird so die Unternehmenskultur weiterentwickelt.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Daimler AG besteht nach dem deutschen Mitbestimmungsgesetz aus 20 Mitgliedern. Sie werden zur Hälfte von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt. Zur anderen Hälfte besteht der Aufsichtsrat aus Vertretern, die von den Arbeitnehmern der deutschen Betriebe des Konzerns gewählt werden. Anteilseignervertreter und Arbeitnehmervertreter sind gesetzlich gleichermaßen dem Unternehmensinteresse verpflichtet.

Informationen zu den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats sind im Internet unter daimler.com/dai/aufsichtsrat und im Geschäftsbericht verfügbar.

Der Aufsichtsrat ist so zusammengesetzt, dass seine Mitglieder in Ihrer Gesamtheit mit dem Sektor vertraut sind, in dem die Gesellschaft tätig ist und über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlich sind. Wahlvorschläge des Aufsichts­rats für die Wahl von Anteilseignervertretern durch die Hauptversammlung, für die der Nominierungsausschuss Empfehlungen unterbreitet, achten auf Vielfalt (Diversity) und berücksichtigen neben den Anforderungen von Gesetz, Satzung und Deutschem Corporate Governance Kodex auch einen Kriterienkatalog von Qualifikationen und Erfahrungen. Hierzu gehören zum Beispiel Marktkenntnisse in den für Daimler besonders wichtigen Regionen, Expertise im Management von Technologien und Erfahrungen in bestimmten Managementfunktionen. Persönlichkeit und Inte­grität sowie die Vielfalt der Mitglieder hinsichtlich Alter, Internationalität, Geschlecht und anderer persönlicher Eigenschaften betrachtet der Aufsichtsrat als wichtige Voraussetzungen für die effektive Zusammenarbeit im Aufsichtsrat und eine qualifizierte Überwachung und Beratung des Vorstands.

Über die gesetzliche Vorgabe zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern hinaus hat der Aufsichtsrat im Hinblick auf seine eigene Zusammensetzung unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex folgende Ziele festgelegt:

– Um eine angemessene Internationalität sicherzustellen, beispielsweise durch langjährige internationale Erfahrung, hat sich der Aufsichtsrat einen Anteil von mindestens 30 % internationaler Anteilseignervertreter und eine daraus resultierende Quote von 15 %, bezogen auf das Plenum, zum Ziel gesetzt. Ungeachtet der langjährigen internationalen Erfahrung des weit überwiegenden Anteils der Anteilseignervertreter ist diese Zielvorgabe derzeit schon allein aufgrund der internationalen Herkunft von Dr. Paul Achleitner, Sari Baldauf, Petraea Heynike und Andrea Jung auf der Anteilseignerseite mit 40 % und mit Valter Sanches auf der Arbeitnehmerseite für den Gesamtaufsichtsrat mit 25 % deutlich übertroffen.

– Mindestens die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sollen

· weder eine Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten wahrnehmen,

· noch in einer geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu ihren Organen stehen,

deren konkrete Ausgestaltung einen Interessenkonflikt begründen könnte.

Dr. Bernd Bohr gehörte im Zeitraum vom 11. März 2016 bis zum 4. Juli 2016 dem Aufsichtsrat der Knorr Bremse AG als Vorsitzender an. In diesem Zeitraum war der Aufsichtsrat der Daimler AG mit keiner Angelegenheit befasst, die einen Interessenkonflikt hätte begründen können.

Wie im Bericht des Aufsichtsrats des Geschäftsberichts dargestellt, hätte sich im Berichtszeitraum punktuell und situationsbedingt für ein Aufsichtsratsmitglied bei einer konkreten Abstimmung und für drei Aufsichtsratsmitglieder bei Erstattung eines Vorstandsberichts der Anschein eines potenziellen Interessenkonflikts ergeben können. Die betroffenen Aufsichtsratsmitglieder haben in diesen Einzelfällen höchst vorsorglich von der Teilnahme an der Beratung und Beschlussfassung beziehungsweise von der Anwesenheit bei Erstattung des Vorstandsberichts über den Sachverhalt abgesehen, der möglicherweise von einem potenziellen Interessenkonflikt betroffen sein könnte.

Im Ergebnis bestanden im Berichtszeitraum jedenfalls für mindestens die Hälfte der Anteilseignervertreter keine potenziellen Interessenkonflikte. Hinweise auf tatsächliche Interessenkonflikte gab es im Berichtszeitraum nicht.

– Um eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu gewährleisten, sieht die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vor, dass mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex sein soll. Ferner dürfen dem Aufsichtsrat keine Mitglieder angehören, die Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Derzeit bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats bei keinem Anteilseignervertreter konkrete Anhaltspunkte für relevante Umstände oder Beziehungen, insbesondere zur Gesellschaft, zu Mitgliedern des Vorstands oder zu anderen Aufsichtsratsmitgliedern, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen könnten und die deshalb gegen die Unabhängigkeit sprächen. Kein Mitglied des Aufsichtsrats übt Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern aus.

– Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats bestimmt ferner, dass zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats für eine volle Amtszeit in der Regel nur Kandidaten vorgeschlagen werden sollen, die zum Zeitpunkt der Wahl nicht älter als 72 Jahre sind. Bei der Festlegung dieser Altersgrenze hat sich der Aufsichtsrat bewusst gegen eine starre Höchstaltersgrenze und für eine flexible Regelgrenze entschieden, die den notwendigen Spielraum für eine angemessene Würdigung der Umstände des Einzelfalls erhält, den Kreis potenzieller Kandidaten hinreichend weit fasst und auch die Wiederwahl ermöglicht. Die Entscheidung, der Hauptversammlung 2016 die Wiederwahl von Dr. Manfred Bischoff als Anteilseignervertreter vorzuschlagen, hat der Aufsichtsrat bereits im Oktober 2015 unter Nutzung dieses Spielraums nach sorgfältiger Abwägung getroffen. Alle anderen Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die der Hauptversammlung 2017 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten Dr. Clemens Börsig und Bader Mohammad Al Saad hatten beziehungsweise haben bei ihrer Wahl die Regelaltersgrenze nicht erreicht.

– Darüber hinaus sieht die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auch eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat vor. Danach sollen zur Wahl in den Aufsichtsrat für eine volle Amtszeit in der Regel nur solche Kandidaten vorgeschlagen werden, die dem Aufsichtsrat zum Zeitpunkt ihrer Wahl nicht bereits drei volle gesetzliche Amtszeiten angehört haben. Diese Regelzugehörigkeitsdauer wurde von den der Hauptversammlung 2016 zur Wiederwahl vorgeschlagenen Kandidaten Dr. Manfred Bischoff und Petraea Heynike nicht überschritten und wird auch von dem der Hauptversammlung 2017 zur Wiederwahl vorgeschlagene Dr. Clemens Börsig gewahrt.

Entsprechend einer weiteren Empfehlung des Kodex hat sich der Aufsichtsrat für seine Vorschläge an die Hauptversammlungen 2016 und 2017 vergewissert, dass die zur Wahl gestellten Kandidaten den Zeitaufwand für ihre Aufsichtsratstätigkeit erbringen können.

Mit der Person des Vorsitzenden Dr. Manfred Bischoff gehört dem Aufsichtsrat ein ehemaliges Mitglied des Vorstands an. Ein Mitglied des Aufsichtsrats gehört dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft an, hat aber einschließlich seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Daimler AG außerhalb des Konzerns seiner Vorstandstätigkeit nicht mehr als drei Mandate in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen oder in Aufsichtsgremien von anderen Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen inne. Die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wie zum Beispiel zu Fragen der Corporate Governance sowie zu Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen und zu neuen zu Produkten und zukunftsweisenden Technologien nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft unterstützt. Neue Mitglieder des Aufsichtsrats haben in einem Onboarding-Programm Gelegenheit, die Mitglieder des Vorstands und weitere Führungskräfte zu einem bilateralen Austausch über aktuelle Themen der jeweiligen Vorstandsbereiche zu treffen und sich so einen Überblick über die relevanten Themen des Unternehmens zu verschaffen.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. In regelmäßigen Abständen lässt er sich vom Vorstand über die Strategie des Unternehmens, die Unternehmensplanung, die Umsatzentwicklung, die Rentabilität, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Unternehmens sowie über das interne Kontrollsystem, das Risikomanagementsystem und das Compliance Management System berichten. Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung hat sich der Aufsichtsrat Zustimmungsrechte vorbehalten. Ferner hat er die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat, dem Prüfungsausschuss und – zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats – gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden näher festgelegt.

Zu den Aufgaben des Aufsichtsrats gehört es, die Mitglieder des Vorstands zu bestellen und abzuberufen. Erstbestellungen erfolgen in der Regel für drei Jahre. Zusätzlich zur maßgeblichen fachlichen Qualifikation unter Berücksichtigung der internationalen Tätigkeit des Unternehmens achtet der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity). Dies gilt insbesondere im Hinblick auf Alter, Internationalität und andere persönliche Eigenschaften.

Gemäß dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße und eine Frist für deren Erreichung bestimmt. Die Einzelheiten hierzu sind in einem eigenen Abschnitt dargestellt.

Der Aufsichtsrat legt das System der Vorstandsvergütung fest, überprüft es regelmäßig und bestimmt die individuelle Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung. Für diesen Vergleich hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis unter Heranziehung der unternehmensinternen Bezeichnung der Hierarchiestufen festgelegt und als relevante Belegschaft die Belegschaft der Daimler AG in Deutschland abgegrenzt. Für die individuelle Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Bestandteile hat der Aufsichtsrat betragsmäßige Höchstgrenzen bestimmt. Weitergehende Informationen zur Vorstandsvergütung sind im Vergütungsbericht zusammengefasst..

Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns. Nach Erörterung mit dem Abschlussprüfer und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und der Prüfungsergebnisse des Prüfungsausschusses erklärt der Aufsichtsrat, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung Einwendungen zu erheben sind. Ist dies nicht der Fall, billigt der Aufsichtsrat die Abschlüsse und den zusammengefassten Lagebericht; mit der Billigung des Aufsichtsrats ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über die Ergebnisse seiner eigenen Prüfung sowie über Art und Umfang der Überwachung des Vorstands während des zurückliegenden Geschäftsjahres. Der Bericht des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2016 ist im Geschäftsbericht und im Internet unter daimler.com/dai/aufsichtsrat abrufbar.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die neben seinen Aufgaben und Zuständigkeiten sowie persönlichen Anforderungen an seine Mitglieder insbesondere die Einberufung und Vorbereitung seiner Sitzungen sowie das Prozedere der Beschlussfassung regelt. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist im Internet unter daimler.com/dai/go verfügbar.

Sitzungen des Aufsichtsrats werden regelmäßig in getrennten Gesprächen der Arbeitnehmervertreter und der Anteilseignervertreter mit den Mitgliedern des Vorstands vorbereitet. Jede Aufsichtsratssitzung sieht eine sogenannte Executive Session für Erörterungen des Aufsichtsrats in Abwesenheit der Mitglieder des Vorstands vor. Die Aufsichtsratsmitglieder können an den Sitzungen auch per Telefon- oder Videokonferenz teilnehmen. Dies ist allerdings nicht die Regel.

Zurück
Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen des Aufsichtsrats
Praktiken der Unternehmens­führung